当事人缘何与律师“反目成仇”？

　　刘洪律师事务所被索赔230万

　　11月2日上午，南京市中级法院公开审理了原告南京健康活水世界有限公司（以下简称活水世界）状告南京刘洪律师事务所违反常年法律顾问合同要求赔偿案。由于原被告双方的关系特殊，且原告提出的索赔金额高达230余万元，该案引起了社会的广泛关注，甚至有人称之为“江苏律所赔偿第一案”。

　　此案的被告本是原告的法律顾问，照理是“座上宾”和“智囊团”，理应受到当事人的感激和尊敬，是什么令双方“反目成仇”乃至对簿公堂？

　　伏笔——

　　重金请来“非常高参”

　　“活水世界”是一家由3位台湾居民和内地企业江苏华亚星塑胶管道有限公司共同成立的合营企业，吴时明为公司的法定代表人。

　　吴时明告诉记者：“公司成立不久，就因为台湾方面股东出资不到位闹起了矛盾。”虽然认识到问题的严重性，但苦于自己文化程度低，又不懂法律，面对产生的矛盾和纠纷实在感到有点“力不从心”。很自然的，吴时明想到了请律师。

　　通过熟人介绍，吴时明几经周折找到了刘洪律师事务所。最后双方以每年15万的价格达成了协议。

　　协议约定：刘洪律师事务所指派刘洪、王卫东、李根华等3名律师担任常年法律顾问，并规定了具体的服务内容。协议特别注明：刘洪律师事务所将依法提供法律服务，不得从事有损于公司合法权益的活动……除此之外，刘洪律师还答应派1到3名律师组成清账小组，协助“活水世界”处理相关事宜。协议签订当天，“活水世界”就支付了第一笔8万元的顾问费。

　　“当初签下协议的时候真的感到轻松了很多。”吴时明说，“当时觉得以后再遇到有关法律问题就不用自己操心了。但没想到希望大，失望更大。”

　　裂痕——

　　见证协议“授人以柄”

　　据吴时明说，刘洪律师事务所在收到顾问费后，并未按照协议提供服务，“公司在他们担任法律服务期间，遇到过多起诉讼、仲裁案子，他们都没派人参加”。

　　2004年8月，在“活水世界”的要求下，刘洪律师出面处理公司与张添熹的出资纠纷，并起草了一份协议，约定：自协议生效之日起，乙方（张添熹）自愿退出甲方（活水世界），不再是甲方股东，不再参与甲方的经营活动，同时不再享有任何股东权益。甲方一次性向乙方支付各项费用30.16万元……协议签订后，甲乙双方再无任何经济和其他纠纷。

　　吴时明拿出了厚厚一叠判决书和裁决书，愤懑地告诉记者：“刘洪律师只到过公司一次，是为股东张添熹的事情起草了一份退股协议，并签字见证。而正是这份协议使得‘活水公司’和华亚星遭受了数百万元的损失。”

　　2005年4月，张添熹拿着刘洪律师见证的《协议书》向南京市中级法院起诉，要求“活水世界”承担协议约定的款项和其他工程款100余万元。刘洪律师事务所指派两名律师参加一审诉讼，结果除其中的50万元工程款因张添熹没能举证外，法院共判决“活水世界”向张添熹支付51.8万余元。

　　面对法院的判决，吴时明心头的疑窦逐渐加深：刘洪律师见证的协议怎么没有用，明明约定“协议签订后，甲、乙双方从此再无任何经济和其他纠纷”，怎么法院还要判决其向张添熹支付工程款呢？

　　导火线——

　　仲裁裁决书“实话实说”

　　案件上诉期间，吴时明“多了个心眼”，他向精通法律的业内人士进行了咨询，得到的答案令他不寒而栗：公司与股东签订协议把股东给退了肯定是不对的，合营企业的股东退出必须经过有权机构批准。

　　随即，吴时明又从南京市工商局调来了“活水世界”的企业登记档案，进而发现：根据《健康活水世界（南京）有限公司合同》第54条规定：“守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务”。

　　“简而言之，如果当初根据这一条款对张添熹的出资问题作出合理安排，‘活水世界’根本就不必支付任何费用，相反，还可以追究张添熹的违约责任。”吴时明说。

　　上诉后，二审法院的法官提出：有关股东方面和违反合营合同的争议，“活水世界”完全可以根据约定通过国际仲裁来解决。

　　相对于之前存在于心中的疑虑，国际仲裁的结果要直接得多。也正是这份仲裁中一些简明扼要一针见血的表述，使得“活水世界”和刘洪律师事务所之间的矛盾真正公开化，并最终对簿公堂。

　　今年9月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就江苏华亚星塑胶管道有限公司和张添熹的“合营合同纠纷”作出裁决。裁决认定：经过刘洪律师见证的协议部分无效。

　　该《裁决书》载明：“仲裁庭认为，依照我国现行的外商投资企业法律制度，合营企业股东的变更需要其他股东的同意，并报请审批机关批准。股东的变更属股东之间的事务，股东所属的企业并无处分的权力。第一被申请人（张添熹）与合营公司双方之间签署的协议不能在法律上变更第一申请人的股东身份。双方之间2004年8月签订的《协议书》中关于第一申请人不得作为合营公司股东的约定，在法律上不生效。”

　　《裁决书》中的另一句话更加直接，令吴时明如鲠在喉：“该协议表明协议的双方均对有关法律缺乏了解，也没有询问专业人士的意见……”

　　“看到这句话真是百感交集。”吴时明说，“协议的双方均对有关法律缺乏了解这句话没错，但问题是这份协议是我们花15万聘请的法律顾问刘洪律师直接起草和亲自见证的。前后的反差叫人百思不得其解。”

　　刘洪律师事务所——

　　“协议系双方自愿签订”

　　无论在采访还是当日的庭审过程中，原告对于付出巨额顾问费后没有得到“物有所值”的服务反应强烈。而被告态度相对平静，其在庭审答辩中称，“活水世界”有权利把他们律师事务所告上法院，但刘洪律师事务所担任“活水世界”法律顾问时，双方是自愿签订代理协议的，收费标准并未违反相应法律法规的规定。

　　被告同时辩称，原告所称部分无效的协议是原告与股东张添熹的自由意思表示；事务所派出的代理律师没有给委托人造成所谓的“巨额损失”；原告的索赔数额缺少相关法律依据和相关证据证明。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　庭审当日，法庭没有作出当庭宣判。对案件的最终结果，本报将继续关注。

　　(来源：江苏法制报/作者：施琛耀 蒋文彬)